Устав (Статьи Ассоциации - Articles of Association) содержит фундаментальные правила, которым обязана следовать любая офшорная компания. Старые британские законы о компаниях часто делали невозможным изменение Устава компании, за исключением увеличения ее капитала в целях защиты интересов акционеров и кредиторов. Современные британские законы о компаниях обычно разрешают акционерам изменять Устав в предусмотренных законом пределах. Однако некоторые налоговые гавани и финансовые центры, например, Джерси, до сих пор используют закон старого типа, неразрешающий изменять определенные положения Устава.
Обычно содержание устава типично и включает в себя следующие пункты:
- название компании;
- адрес зарегистрированного офиса компании (юридический адрес);
- статьи о целях, устанавливающие полномочия компании (этот пункт может иметь трактовку "разнообразные цели", например, "любая законная деятельность", как в Делавэре);
- положения об ограничении ответственности акционеров;
- размер акционерного капитала, число и нарицательную стоимость акций;
- положение о том, что подписчики объединились в целях учреждения компании.
Устав оформляется в печатном виде и скрепляется подписями. Необходимый минимум подписчиков колеблется от одного до семи в зависимости от юрисдикции. Их подписи должны быть засвидетельствованы. В тех странах, где это требуется по законодательству, каждый подписчик расписывается под установленным количеством (как правило, минимально необходимым) акций. Во многих юрисдикциях достаточно одной акции, а на Багамских, Британских Виргинских островах или штате Делавэр при регистрации компании акции вообще не выпускаются. В ряде стран подписчиками могут быть как частные лица, так и другие компании.
На национальность и место проживания подписчиков и акционеров обычно не накладывается никаких ограничений. Однако по традиции и в основном для упрощения процесса регистрации используются местные номинальные подписчики. Местный адвокат или представитель и его агент подписываются под Уставом и другими учредительными документами и передают компанию после ее учреждения. Статья, определяющая цели деятельности компании, как правило, составляет большую часть Устава. Она обычно состоит из очень длинного перечня разрешенных видов деятельности, либо запрещенных. Обычно используются стандартные статьи о целях компании.
Если компания занимается чем-либо, выходящим за рамки ее целей, такое действие является ultra vires (вне полномочий) и не имеет силы. При этом ни компания, ни ее члены не имеют права предпринимать никаких действий, чтобы представить его имеющим силу. Целью этого положения является защита инвесторов компании. Инвесторы обычно вкладывают средства в бизнес и ожидают, что их деньги будут использованы именно для этого бизнеса, а не для какого- либо другого.
В Уставе может быть предусмотрено положение об изменении статей о целях принятием специальной резолюции на общем собрании.
Устав - это первостепенный документ, а Учредительный договор подчиняется ему. Акционеры имеют право изменять Учредительный договор, но только в пределах, предусмотренных Уставом и общими законами страны регистрации. Тем не менее в некоторых случаях (например, для компаний типа LLC в США) Устава как такового не существует, и все положения о деятельности компании определяются только Учредительным договором.
Обычно в Устав закладываются чрезвычайно широкие полномочия, учитывающие все возможные в настоящем и будущем виды деятельности. В таких юрисдикциях, как остров Мэн, Либерия, Панама, Багамские острова, остров Тюркс и Кайкос, не существует никаких ограничений на виды деятельности, которые не объявлены вне закона или не требуют специальных лицензий.


Учредительный договор (Меморандум Ассоциации - Memorandum of Association) содержит внутренние правила управления делами компании и осуществления ее деятельности. Акционеры имеют право изменять Учредительный договор, но он должен оставаться в рамках, предусмотренных Уставом и местными законами о компаниях.
Некоторые законы о компаниях содержат стандартные правила, которые компания может использовать в качестве Учредительного договора. Обычно они оформлены в виде одной или нескольких таблиц в приложениях к закону (например: таблица А).
Учредительный договор, как правило, включает в себя следующие пункты:
- степень применения таблицы А;
- правила выпуска акций;
- требования и меры, применяемые в случае неуплаты по акциям;
- передача акций;
- увеличение или сокращение капитала;
- займы;
- общее собрание акционеров;
- требования к директорам, их права и обязанности;
- дивиденды;
- счета и аудит;
- особые положения о роспуске или ликвидации.
Учредительный договор должен быть разбит на последовательно пронумерованные параграфы и оформлен в печатном виде. Он должен быть подписан подписчиками под Уставом, и их подписи должны быть засвидетельствованы.
Учредительный договор обычно достаточно детализирован и содержит сотни параграфов. Формально Учредительный договор представляет из себя контракт между компанией и ее акционерами, как нынешними, так и будущими. Учредительный договор обязателен для всех акционеров независимо от того, когда они приобрели свои акции.


Регистрационное свидетельство (Certificate of Incorporation) - это основной документ, подтверждающий существование компании и ее принадлежность к конкретной юрисдикции. В регистрационном свидетельстве отражены название компании, дата ее регистрации, обычно (но не во всех юрисдикциях) - юридический адрес, регистрационный агент компании и основные виды ее деятельности.
Форма и название документа, под которым подразумевается регистрационное свидетельство, в разных юрисдикциях разные. В большинстве стран этот документ именуется Certificate of Incorporation. А в США, в зависимости от штата, его название имеет и вовсе разные трактовки. Например, в Делавэре регистрационное свидетельство корпорации именуется Certificate of Incorporation, в других же штатах - Articles of Incorporation. В свою очередь, для компаний типа LLC этот же документ именуется Certificate of Formation (в Делавэре) или Articles of Organization (в других штатах). Необходимо отметить, что в США оригинал регистрационного свидетельства навеки остается в базе данных Секретариата штата. Его копия по запросу, в том числе при регистрации компании, может быть распечатана и заверена госсекретарем штата, а параллельно - апостилем (подробнее об апостилизации документов в нашем справочнике), приобретая таким образом силу оригинала.


Сертификат акций удостоверяет право акционера на владение соответствующим числом акций данной компании. Он подписывается директорами компании и (или) ее секретарем. В сертификате указано число принадлежащих акционеру акций, их номинальная стоимость, дата выписки сертификата и др. Имя владельца акций может быть указано на сертификате, но в некоторых юрисдикциях может быть и неуказанным.
Владелец акций офшорной компании в случае продажи или передачи в качестве дара части своих акций другим лицам должен сделать об этом отметку на оборотной стороне своего сертификата (так называемый "индоссамент") и внести соответствующую запись в регистр акционеров компании.
В США сертификаты акций предусмотрены только в корпорациях. В компаниях типа LLC их заменяет сертификат, свидетельствующий о владении определенной частью интересов, в котором показано распределение прибыли между учредителями или количество голосов, принадлежащих каждому учредителю (в процентном выражении).


В большинстве случаев реальный владелец управляет компанией на основании генеральной доверенности. Имея ее, владелец может руководить и эффективно контролировать текущие дела компании, ибо она дает право на ведение переговоров, подписание контрактов, управление банковскими счетами и другими необходимыми действиями от имени данной компании. Генеральная доверенность, как правило, заверяется подписями директоров (обычно номинальных) и печатью компании.